به‌دلیل وضعیت خاص مدیران و وظایف و اختیارات وسیعی که در زمینه اداره شرکت دارند و همچنین به‌منظور حفظ منافع و حقوق اشخاص ثالث طرف معامله با شرکت، قانونگذار برای مسئولیت مدیران از محدوده قواعد عمومی فراتر رفته و به مقتضای اهمیت اعمال ایشان مسئولیت وسیع‌تری را برای مدیران قائل شده است. اقدامات زیانبار یا خودداری از اقدامات لازم در مواردی که شاهد ورود خسارت به شرکت باشد (فعل و ترک فعل)، می‌تواند برای مدیران مسئولیت حقوقی در پی داشته باشد.
در شروع مبحث مسئولیت مدنی و کیفری مدیران باید بگوییم مسئولیت مدیران و مدیرعامل شرکت، مسئولیتی مبتنی بر خطاست. بنابراین برای آنکه مدیر یا مدیرعامل مسئول تلقی شوند باید هنگام انجام دادن وظایف خود مرتکب خطا شده باشند و این خطا موجب ضرر شده باشد؛ امری که در عمل تشخیص آن دشوار است، طبق قواعد عام نیز اثبات خطای مدیر و این‌که بین خطای مزبور و ضرر وارد شده رابطه علیت وجود دارد با مدعی ضرر است. ضمانت اجرای مسئولیت مدنی الزام به انجام تعهد و جبران خسارت می‌باشد.
یک مدیر از مسئولیت در مقابل تخلفات اعضاء دیگر مصون نخواهد ماند. مگر آنکه در موقع تصمیم‌گیری نظر مخالف خود را در موقع تنظیم صورتجلسه کتباً اعلام و در صورت ضرورت به مجمع عمومی اطلاع داده و حتی در صورت لزوم به مراجع قضائی نیز اعلام نماید.
مسئولیت مدنی بر دو قسم می‌باشد:
۱- مسئولیت عادی مدیر عامل
– انفرادی
– مشترک
در این نوع از مسئولیت دادگاه سهم هر یک از مدیران و مدیرعامل را که باهم مرتکب تخلف شده‌اند در ورود خسارت و جبران آن معین می‌کند و هر کدام از آنان به پرداخت قسمتی از خسارت محکوم می‌شوند.
مطابق ماده ۱۴۲ قانون تجارت:
مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یامشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
۲- مسئولیت تضامنی مدیر عامل
در قانون تجارت مسئولیت تضامنی استثنا محسوب می‌شود و اصل بر مسئولیت تضامنی نیست و تنها زمانی کاربرد دارد که یا قانون بدان تصریح کرده باشد و یا براساس توافق خصوصی افراد این نوع از مسئولیت پیش‌بینی شود. در مسئولیت تضامنی هر کدام از متخلفان به پرداخت تمام خسارت محکوم می‌شوند و این مورد تفاوت میان مسئولیت مشترک و تضامنی می‌باشد.
به عنوان مثال در مورد توافق خصوصی می‌توان به وام قابل تبدیل به سهام اشاره کرد که در آن بندی وجود دارد مبنی بر آنکه تمامی سهام‌داران و وام گیرنده متضامنا در برابر وام دهنده مسئول هستند. این یک توافق محسوب می‌شود و افراد خود در مورد آن به نتیجه می‌رسند.
در مورد مواردی که قانون به آن‌ها تصریح کرده باشد می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
ماده ۱۴۳ قانون تجارت:
در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا بعد از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
تخلف مدیران از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی
طبق ماده ۱۴۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت، مدیران در صورت تخلف از قانون، اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسئول هستند. در ادامه این متن برخی از تخلفات مدیران به‌طور اجمال بیان شده است:
الف) تخلف مدیران از قانون
۱) صدور ورقه سهام قبل از ثبت نشرکت (ماده ۲۸)
۲) عدم تشکیل جلسات هیئت‌مدیره طبق اساسنامه (مواد ۱۱۹ – ۱۲۰ – ۱۲۱).
۳) اخذ وام و اعتبار و انجام معاملات نظیر معاملات شرکت (مواد ۱۳۲-۱۳۶).
۴) تخلف از طرز اداره شرکت (مواد ۱۳۳ – ۱۳۸).
۵) عدم تعیین مدیرعامل (مواد ۱۲۴-۱۲۶)
۶) اندوخته نکردن یک سهم از سود خالص شرکت (ماده ۱۴۰)
۷) عدم دعوت از مجامع عمومی (مواد ۱۳۸-۱۴۱).
۸) عدم ارائه گزارش به بازرسان (ماده ۱۳۷)
ب) تخلف از اساسنامه
در تدوین اساسنامه باید حدود مقرر در قانون تجارت رعایت شود. برخی موارد که طبق ل.ا.ق.ت باید جزئیات آن در اساسنامه ذکر شود و در فرآیند اداره رعایت شود، به‌شرح زیر است:
۱) نحوه، صدور مجوز انتشار اوراق قرضه (ماده ۵۶)
۲) مدت مأموریت مدیران و انتصاب اعضاء جدید (مواد ۱۰۹-۱۱۲).
۳) حد نصاب رسمیت اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۲۱).
۴) تعداد حداقل سهام مدیران و وثیقه قرار دادن آن نزد شرکت (مواد ۱۱۴-۱۱۵).
۵) مقررات پرداخت پاداش به اعضاء هیئت‌مدیره (ماده ۱۳۴)
۶) نحوه دعوت از مجمع عمومی صاحبان سهام (ماده ۱۳۸)